Dienstleistung: Aktionärsbindungsverträge (ABV)

Fachbereich: Corporate Governance

Rechtliche Beratung und Ausarbeitung von ABV (Vereinbarung zwischen Aktionären über Rechte und Pflichten untereinander)

Ein Aktionärsbindungsvertrag (ABV) dient der Festlegung von Rechten und Pflichten der Aktionäre. Dabei wird geregelt, was sonst im rechtsfreien Raum schweben würde oder zumindest nicht klar definiert wäre. Oft handelt es sich um eine Mischung aus schuldrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen. Bei der inhaltlichen Gestaltung sind die Parteien grundsätzlich frei, es darf aber weder gegen zwingende Gesetzesvorschriften noch gegen die öffentliche Ordnung, die guten Sitten oder gegen das Persönlichkeitsrecht verstossen. Ein Aktionärsbindungsvertrag kann die gesellschaftsrechtlichen Regeln nicht verändern, sondern nur eine zusätzliche Bindung unter den beteiligten Aktionären schaffen. Wird der Vertrag verletzt, kann die verletzte Vertragspartei Schadenersatz oder Erfüllung des Vertrags geltend machen.

Neben den Aktionären können auch Nichtaktionäre Vertragsparteien sein, aber nicht die Gesellschaft selbst. Deshalb zeigt der Vertrag nur Wirkung unter den Aktionären, nicht im Verhältnis des Einzelnen zur Gesellschaft. Es wird geregelt, was beim Ausscheiden einer Partei zu tun ist, aber auch Vorkaufsrechte und Vetorechte sind oft Bestandteil der Regelungen. Das Kernstück eines solchen Vertrages ist regelmässig eine Stimmrechtsbindung, wobei vereinbart wird, dass die Stimme einheitlich und in einem bestimmten Sinne abzugeben sind. Eine anders abgegebene Stimme wäre allerdings gültig, da die Gesellschaft nicht Vertragspartei ist.

Es empfiehlt sich den Vertrag schriftlich abzuschliessen, aber es gibt keine Formvorschriften. Der Aktionärsbindungsvertrag kann vor oder nach der Gründung der Gesellschaft und auf bestimmte oder unbestimmte Dauer abgeschlossen werden.

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