Fachbereich: Merger und Acquisition (M&A)

Ziel jedes Unternehmens ist es, durch geeignete Massnahmen die Existenzsicherung zu gewährleisten und Wachstum zu generieren. Dies kann aus eigener Kraft oder aber durch eine M&A Transaktion erfolgen. Der Begriff M&A umfasst einerseits die Fusion oder die Verschmelzung zweier Unternehmen zu einer Einheit (Merger), und andererseits den Erwerb von Unternehmenseinheiten oder eines ganzen Unternehmens (Acquisition). Weil sich im Rahmen der Durchführung von Mergers & Acquisitions verschiedene Rechtsbereiche, wie etwa das Kapitalmarkt-, Arbeits-, Kartell- oder Steuerrecht überschneiden, handelt es sich bei M&A um ein Themengebiet, welches eine hohe Komplexität aufweist. Erfahrene Experten, welche Kenntnisse in verschiedenen Rechtsgebieten vorweisen, können Ihre M&A Transaktion optimal begleiten und betreuen.

Dienstleistungen

  • Asset deal - Kauf und Verkauf von Aktiven und Passiven (APA)

    Beim Asset Deal handelt es sich um eine Unterart des Unternehmenskaufs. Dabei werden Wirtschaftsgüter eines Unternehmens, wie Gebäude, Patente, Maschinen oder Grundstücke übertragen. Der Asset Deal unterscheidet sich vom Share Deal insofern, als dass beim Share Deal nicht das Unternehmen selbst, sondern Anteile (z.B. Aktien) an der Gesellschaft veräussert werden. Ein Asset Deal bewirkt immer einen Eigentumswechsel beim übertragenen Wirtschaftsgut.

  • Auktionen - Das Bookbuilding-Verfahren beschreibt ein Verfahren der Platzierung von Wertpapieren, bei dem interessierte Investoren innerhalb einer bestimmten Zeichnungsfrist auf den Kauf dieser in einer vorgegebenen Preisspanne bieten können und am Ende der Frist entschieden wird, welche Bieter die zu emittierenden Wertpapiere zu welchem Preis erhalten

    Das Auktionsverfahren ist eine Methode, mit der der Kurs für neu emittierte Wertpapiere festgelegt werden soll. Dabei werden die zu emittierenden Wertpapiere zum Kauf platziert, wobei der potenzielle Käufer ein Gebot für die gewünschte Menge abgibt und gleichzeitig anzeigt, wie viel er bereit ist für eine Wertschrift zu bezahlen. Die höchsten Gebote erhalten beim Auktionsverfahren zuerst eine Zuteilung. Die Zuteilung geht bis zu dem Gebot herunter, bis das komplette Emissionsvolumen, verteilt wurde. Der Preis zu dem die letzte Zuteilung erfolgte, ist der Emissionspreis, der sich aus dem Auktionsverfahren ergibt. Durch das Auktionsverfahren soll der Erfolg der Emission möglichst groß werden. Bei Unternehmensauktionen sind u.a. Transparenz- und Compliancevorschriften einzuhalten. Ein Auktionsverfahren erfordert eine kompetente Beratung, die üblicherweise von Experten aus verschiedenen Branchen angeboten wird.

  • Beschaffung von Bewilligungen, Genehmigungen und Steuervorbescheide - Beschaffung von Bewilligungen, Genehmigungen und Steuervorbescheide im Zusammenhang mit Transaktionen im Unternehmensbereich

    Eine erfolgreiche M&A Transaktion ist an verschiedene Voraussetzungen geknüpft. Unter anderem ist es elementar, dass die im Staat in welchem die Transaktion durchgeführt wird vorherrschende Gesetzgebung beachtet wird. Um einen reibungslosen Ablauf einer Transaktion zu gewährleisten, beschaffen geeignete Experten deshalb die nötigen Bewilligungen, Genehmigungen und Steuervorbescheide.

  • Escrow Agent - Aufbewahrung von Geld, Wertschriften, Source Code, Datenträger oder Dokumente im Rahmen von Transaktionen

    Bei einem Escrow-Vertrag werden Gegenstände (z.B. Wertschriften, Datenträger usw.) oder Geld zu Sicherungs- und/oder Abwicklungszwecken auf ein Sperrkonto oder bei einem Escrow Agenten hinterlegt. Der Escrow Agent verwaltet und verfügt bis zur Erbringung der Erfüllungsleistung des jeweiligen Rechtsgeschäfts als von den Vertragsparteien unabhängiger Dritter über den Gegenstand. Er handelt dabei im Sinne der Parteianweisungen, welche grundsätzlich vertraglich vereinbart werden. Ein Escrow Agent muss fachkundig, vertrauenswürdig und unabhängig sein.

  • Grenzüberschreitende Fusionen - Aufgrund des stetig steigenden Kostendrucks und des zunehmenden internationalen Wettbewerbs sehen sich viele Unternehmen gezwungen, ihre Strukturen auch über die Grenzen hinweg den Marktentwicklungen anzupassen

    Aufgrund des stetig steigenden Kostendrucks und des zunehmenden internationalen Wettbewerbs sehen sich viele Unternehmen gezwungen, ihre Strukturen auch über die Grenzen hinweg den Marktentwicklungen anzupassen. Oftmals werden grenzüberschreitende Fusionen durchgeführt, bei welchen sich zwei oder mehrere Unternehmen zusammenschliessen, welche ihren Sitz in unterschiedlichen Staaten haben. Durch solche Unternehmenszusammenschlüsse, über die Landesgrenzen hinaus, entstehen komplexe rechtliche Fragestellungen. Qualifizierte Experten können helfen, Klarheit zu schaffen.

  • Joint Ventures / Kooperationen - Kooperationsvereinbarung zwischen mind. zwei natürlichen oder juristischen Personen

    Unter dem Begriff Joint-Venture versteht man eine gemeinsame Tochtergesellschaft von mindestens zwei rechtlich und wirtschaftlich getrennten Unternehmen. Dabei kommt es zur Gründung einer neuen, rechtlich selbstständigen Geschäftseinheit, an der die Gründungsgesellschaften mit ihrem Kapital beteiligt sind. Neben dem Kapital bringen die Gründungsgesellschaften meist einen wesentlichen Ressourcenanteil an Technologie, Schutzrechten, technischem beziehungsweise Marketing-Know-how oder Betriebsanlagen ein.

    Unter Kooperation versteht man die freiwillige Zusammenarbeit von Unternehmen, die rechtlich selbstständig bleiben. Die beteiligten Unternehmen geben jedoch einen Teil ihrer wirtschaftlichen Souveränität ab, weil von der Kooperation Verträge geschlossen werden, an welche sich die Unternehmen zu halten haben.

    Im Vorfeld einer Joint Venture-Gründung oder einer Kooperation sind verschiedene Fragen bezüglich Finanzierung, Unternehmenskonzept, Rechtsform, Lizenzen oder der Einsetzung der Geschäftsorgane zu klären. Geeignete Experten können Ihnen bei der der Klärung dieser Fragen zur Seite stehen.

  • Legal Due Diligence von Transaktionen - Prüfung rechtlicher Risiken und bestehender Rechtsverhältnisse

    Die Übernahme eines fremden Unternehmens ist eine attraktive Möglichkeit, sein eigenes Unternehmen zu vergrössern. Eine erfolgreiche Transaktion benötigt jedoch eine sorgfältige Planung sämtlicher notwendiger Schritte, sowie eine detaillierte rechtliche Überprüfung der Elemente einer Transaktion. Diese Überprüfung erfolgt anhand einer sogenannten Due Diligence. Im Rahmen der Due Diligence können Risiken im Vorfeld erkannt werden. Bei einem Unternehmenskauf etwa setzt eine Due Diligence unter anderem die vollständige wirtschaftliche Analyse des zu kaufenden Unternehmens voraus. Experten überprüfen dabei die Zielgesellschaft in kapitalmarkt-, steuer-, versicherungs- oder gesellschaftsrechtlicher Hinsicht.

  • Management Buy Outs - Übernahme eines Unternehmens durch Erwerb von Geschäftsteilen durch das Management

    Das Management-buy-out ist eine Spezialform des Unternehmenskaufs. Als Käufer für die Unternehmung, tritt das interne Management derselben Unternehmung auf. Bei grösseren Transaktionen kann das Management von spezialisierten Eigenkapitalinvestoren unterstützt werden. Da die neuen Inhaber aus dem Unternehmen selber stammen, ist eine Kontinuität in der Strategie und den Geschäftsabläufen gewährleistet. Es besteht aber das Risiko interner Konflikte oder dass sich die neuen Eigentümer für den Kauf des Unternehmens überschulden. Management-Buy-outs sind deshalb sehr gut zu planen und bedürfen der Unterstützung von geeigneten Experten.

  • Organisation, Redaktion, Verhandlung und Vollzug der Verträge und Rechtsdokumente - Beratung und Erstellung von Verträgen, Vertragsmanagement

    Bei Übernahmen und Fusionen werden von den Parteien Verträge ausgehandelt. Bei den Verhandlungen geht es um, für die beteiligten Unternehmen, elementare Änderungen der Geschäftstätigkeit und der Unternehmensstruktur. Damit die Verträge und Rechtsdokumente und die darin vorgesehenen Beschlüsse dem Willen der Parteien entsprechend und gemäss diesem vollzogen werden können, ist es wichtig in diesem Prozess von einem geeigneten Experten unterstützt zu werden.

  • Rechtliche Integrationsfragen - Allgemeine rechtliche Integrationsfragen

    Nach der rechtlichen Zusammenlegung von zwei oder mehreren Unternehmungen, folgt die sogenannte Post-Merger-Phase. In diesem herausfordernden Prozess, sollen sich die einst selbstständigen Unternehmen organisatorisch, strategisch und kulturell annähern und schlussendlich zu einer Gesellschaft zusammenwachsen. Experten im Bereich des Integrationsmanagements erstellen dazu ein Integrationskonzept. Sie führen die Integration durch und überwachen dabei die einzelnen im Integrationsplan vorgesehenen Schritte. Der Beizug eines geeigneten Experten trägt dabei massgeblich zur erfolgreichen Umsetzung der rechtlichen Integration bei und sichert das Fortkommen der fusionierten Unternehmen.

  • Reorganisationen - Geplante und kontrollierte Umgestaltung von Unternehmensteilen

    Die Reorganisation ist eine Änderung der bestehenden Organisationsstruktur eines Unternehmens. Typische Anlässe für Reorganisationen sind Fusionen, Unternehmenskäufe oder Sanierungen. Durch das Aufbrechen eingesessener Unternehmenshierarchien, eröffnen sich der Unternehmung neue Chancen, gleichzeitig birgt eine solche Veränderung aber auch Risiken. Wiederstände unter den Mitarbeitenden oder Verluste von Schlüsselpersonen sind keine Seltenheit. Eine erfolgreiche Reorganisation bedarf deshalb eines geschickten strategischen Vorgehens und einer sorgfältigen Planung.

  • Share deal - Kauf und Verkauf von Beteiligungsrechten (SPA)

    Der Share Deal ist eine Art des Unternehmenskaufs, bei welchem die Anteile (z.B. Aktien) einer Gesellschaft verkauft werden. Der Share Deal ist somit auf Kapitalgesellschaften begrenzt, deren Wert nach Anteilsrechten bemessen wird. Der Share Deal ist für Verkäufer insbesondere deshalb attraktiv, weil der Veräusserungsgewinn in vielen Rechtssystemen steuerlich privilegiert behandelt wird. Geeignete Experten helfen bei der Abwicklung eines Share Deals dabei, detaillierte Vereinbarungen darüber auszuarbeiten, inwiefern die Risiken (z. B. mögliche Steuerverbindlichkeiten oder Garantiefälle) durch Käufer oder Verkäufer zu tragen sind. 

  • Sitzverlegungen - Vom Ausland in die Schweiz, von der Schweiz ins Ausland, innerhalb der Schweiz (von Kanton A nach Kanton B)

    Die Sitzverlegung einer Gesellschaft kann entweder innerstaatlich oder grenzüberschreitend erfolgen. Besonders bei einer grenzüberschreitenden  Sitzverlegung ist darauf zu achten, dass die Rechtseinheit der Gesellschaft eine anerkannte Gesellschaftsform im Zielstaat ist. Sollte dies nicht der Falls sein, muss die Unternehmung ihre Rechteinheit ändern. Bei dieser Umwandlung der Rechtseinheit, sowie bei der für die Sitzverlegung notwendigen Einreichung verschiedener Dokumente an in- und ausländische Behörden, kann Ihnen ein geeigneter Experte behilflich sein

  • Strukturierung und Umsetzung von Unternehmenszusammenschlüssen, Unternehmenskäufen und Unternehmensverkäufen - Mergers & Acquisitions (M&A) bezeichnet Transaktionen im Unternehmensbereich wie Fusionen, Unternehmenskäufe, Betriebsübergänge, fremdfinanzierte Übernahmen, Outsourcing/Insourcing, Spin-offs, Carve-outs oder Unternehmenskooperationen

    Fusionen sowie Unternehmenskäufe und -verkäufe sind gut zu planen, da sie nicht nur Chancen, sondern auch Risiken mit sich bringen. Für eine erfolgreiche Umsetzung müssen deshalb verschiedene Aspekte beachtet werden. Es ist sowohl die persönliche Zielsetzung, wie auch die strategische Planung der Eigentümer einzubeziehen. Weiter sind rechtliche und steuerliche Aspekte zu berücksichtigen. Insbesondere geht es auch um die Festsetzung des Unternehmenswertes und die Sicherstellung der Finanzierung, was einen weitreichenden Einigungsprozess fordert. Um diese komplexen Abläufe effizient zu meistern, bedarf es einer umfassenden Beratung.

  • Tax Due Diligence von Transaktionen - Prüfung steuerlicher Risiken und bestehender Rechtsverhältnisse aus steuerlicher Optik

    Bei der Tax Due Diligence geht es darum, steuerrechtliche Risiken welche sich im Zuge einer Transaktion ergeben können zu erkennen und das betroffene Unternehmen vor solchen Risiken abzusichern. Weiter kann die Tax Due Diligence helfen, die aussichtsreichste Unternehmensstruktur zu finden, um so eine Steueroptimierung zu erlangen. Ein Experte im Bereich der Tax Due Diligence verhilft Ihnen somit zu einer reibungslosen Transaktion ohne steuerrechtlich relevante Überraschungen.

  • Transaktionen nach Fusionsgesetz - Fusionsgesetz regelt Anpassung der rechtlichen Strukturen von Kapitalgesellschaften etc. im Zusammenhang mit Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung

    Das Fusionsgesetz regelt die Anpassung der rechtlichen Strukturen verschiedener Rechtsträger im Zusammenhang mit Fusionen, Umwandlungen, Spaltungen und Vermögensübertragungen. Je nach Ziel der Umstrukturierung und der Situation in einem Unternehmen entscheidet man sich für ein Transaktionsmittel. Bei der effizienten Umsetzung einer Transaktion nach Fusionsgesetz kann Ihnen ein geeigneter Experte helfen.

  • Transaktionen nach dem Verschmelzungs- oder Spaltungsrecht -

    Das österreichische Umgründungsrecht - konkret das Verschmelzungs- und Spaltungsrecht -regelt die Anpassung der rechtlichen Strukturen verschiedener Rechtsträger im Zusammenhang mit Fusionen, Umwandlungen, Spaltungen und Vermögensübertragungen. Das österreichische Verschmelzungs- und Spaltungsrecht wurde dabei an die europäischen Richtlinien angepasst. Bei der effizienten Umsetzung einer (ev. grenzüberschreitenden) Transaktion nach Verschmelzungs- und Spaltungsrecht, kann Ihnen ein geeigneter Experte helfen.

  • Unternehmensnachfolge und Nachfolgeplanung bei Familienunternehmen - Übergang der Management-Verantwortung auf einen neuen angestellten Geschäftsführer, Verkauf eines eignergeführten Unternehmens, Errichtung einer Stiftung und Einbringung eines Unternehmens, Verpachtung eines Unternehmens, Ablösung des Vaters/der Mutter durch eines oder mehrere Kinder als geschäftsführende Gesellschafter eines Familienunternehmens

    Eine zentrale Frage in Familienunternehmen stellt regelmässig die Nachfolgeplanung dar. Oftmals wird in Familienunternehmen der Wunsch geäussert, das Unternehmen den Kindern oder nahen Verwandten zu überlassen. Solche Generationenwechsel laufen leider nicht immer reibungslos ab. Es sind z.B. komplexe rechtliche und steuerliche Regelungen zu beachten. Besonders kleine und mittelgrosse Familienunternehmen brauchen deshalb eine Strategie welche dabei hilft, das traditionelle Erbe des Familienbetriebs weiterführen zu können und gleichzeitig unternehmerisch in die Zukunft zu blicken.